Эксперты пришли к следующему выводу:

После принятия решения о ликвидации хозяйственного общества очередное общее собрание участников (годовое общее собрание акционеров) не созывается.

Порядок осуществления процедур, связанных с добровольной ликвидацией юридического лица, предусмотрен ст.ст. 61-64 ГК РФ, а в части, непосредственно касающейся ликвидации именно акционерного общества (далее - АО) и общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО), - также ст.ст. 21-24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) соответственно. В принципе, процесс ликвидации сводится к осуществлению окончательных расчетов с контрагентами организации и распределению оставшегося имущества (при его наличии) между участниками или акционерами. Осуществление и завершение данного процесса отражаются в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе соответственно (п.п. 3, 5, 7 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, п.п. 4, 7 ст. 22, ст. 23 Закона об АО). Тем не менее правоспособность юридического лица, как это установлено п. 3 ст. 49 ГК РФ, прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц. То есть в процессе ликвидации юридическое лицо остается действующим субъектом гражданско-правовых отношений и может осуществлять обычную хозяйственную деятельность.

Вместе с тем в рамках проведения процедуры ликвидации общим собранием участников ООО (общим собранием акционеров АО) назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор), к которой переходят полномочия по управлению делами общества (п.п. 2, 3 ст. 62 ГК РФ, п.п. 2, 3 ст. 21 Закона об АО, п.п. 2, 3 ст. 57 Закона об ООО). Безусловно, прекращаются или ограничиваются далеко не все полномочия иных органов управления обществом. Более того, ряд полномочий, непосредственно обусловленных проведением ликвидационных мероприятий, в первую очередь - утверждение ликвидационного баланса, могут осуществлять только высшие органы управления юридическим лицом, общие собрания участников ООО и акционеров АО соответственно (п.п. 2, 5 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, п.п. 4, 7 ст. 22 Закона об АО, смотрите также определение Конституционного Суда РФ от 16.02.2006 N 51-О).

Таким образом, в принципе, общие собрания участников ООО и акционеров АО в период ликвидации соответствующих обществ могут созываться. Общее собрание участников (акционеров) может быть созвано ликвидационной комиссией (ликвидатором) (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.11.2005 N А29-3617/2005-2э) или в отдельных случаях самими участниками (п. 4 ст. 35 Закона об ООО) для решения вопросов, связанных с ликвидацией общества.

Однако проведение очередного общего собрания участников и годового общего собрания акционеров в обязательном порядке в определенные законом сроки необходимо именно для решения вопросов об оценке результатов деятельности за год и направлении деятельности соответствующего хозяйственного общества на будущее, прежде всего - путем формирования органов его управления. Так, согласно п. 1 ст. 47, пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО на годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) АО, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора АО, а также вопросы об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков), а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков АО по результатам финансового года.

Аналогичные вопросы по смыслу п.п. 4-7 ст. 33, ст. 34, п. 3 ст. 36 Закона об ООО решает очередное общее собрание участников ООО. В условиях же, когда управление хозяйственном обществом переходит к ликвидатору или ликвидационной комиссии, вся деятельность которых сводится к окончательному подведению итогов деятельности общества, которые фиксируются в ликвидационном балансе*(1), и, в конечном счете, прекращению деятельности общества, созыв очередного или годового общего собрания участников или акционеров теряет смысл.

Поэтому, как мы полагаем, начало процедуры ликвидации общества (ООО, ЗАО) исключает необходимость проведения очередного общего собрания участников, годового общего собрания акционеров по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов управления ст. 34 Закона об ООО, п. 1 ст. 47 Закона об АО и в предусмотренные в соответствии с этими федеральными законами сроки.

Источник: http://neg-ufa.ru/stat/2/2601